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Juridique

Statuts de la GitCover Commons gUG (haftungsbeschränkt)

Remarque : Le présent texte est celui du contrat de société (statuts) tel que publié. Seul fait foi l'original établi par acte notarié et déposé auprès du tribunal d'instance (Amtsgericht). La société a été constituée par acte notarié le 17.04.2026 (UVZ 133/2026) et inscrite au registre du commerce (Handelsregister) le 07.05.2026 (HRB 17508, AG Bad Homburg v. d. H.). Par la modification des statuts du 11.08.2026 (HRB 17508), le nouveau § 6a (Rémunération des gérants et des personnes exerçant une activité bénévole ou à titre accessoire) ainsi qu'une clarification au § 3 Abs. 3 ont été insérés ; l'accord du Finanzamt de Bad Homburg v. d. H. a été donné par courrier du 22.07.2026.

Préambule

Les associés fondent une société entrepreneuriale à responsabilité limitée d'utilité publique ayant pour but la promotion de l'éducation numérique, de la science et de la protection des consommateurs, par le développement et la diffusion de logiciels open source pour des systèmes de gestion de conformité natifs Git, en particulier à l'intention des petites et moyennes entreprises (PME) en Allemagne et dans l'Union européenne.

§ 1 – Dénomination sociale et siège

  1. La dénomination sociale de la société est : GitCover Commons gUG (haftungsbeschränkt).
  2. La société a son siège à Friedrichsdorf Ts.

§ 2 – Objet et fins d'utilité publique

(1) Orientation d'utilité publique

La société poursuit exclusivement et directement des buts d'utilité publique au sens de la section « Steuerbegünstigte Zwecke » (fins fiscalement privilégiées) de l'Abgabenordnung (AO).

(2) Fins statutaires

(3) Réalisation des fins statutaires

Ces fins sont notamment réalisées par :

a) Activités éducatives

b) Activités scientifiques et de recherche

c) Activités de protection des consommateurs

d) Coopérations internationales

§ 3 – Désintéressement

  1. La société agit de manière désintéressée ; elle ne poursuit pas en premier lieu des buts économiques qui lui soient propres.
  2. Les fonds de la société ne peuvent être utilisés que pour les fins statutaires. Les associés ne reçoivent aucune allocation sur les fonds de la société.
  3. Aucune personne ne peut être avantagée par des dépenses étrangères au but de la société ou par des rémunérations disproportionnellement élevées. Les rémunérations et indemnités de dépenses versées dans le cadre des abattements prévus aux §§ 3 Nr. 26 et 3 Nr. 26a EStG, selon les modalités du § 6a des présents statuts, sont réputées appropriées au sens de la clause qui précède.

§ 4 – Capital social et parts sociales

  1. Le capital social de la société s'élève à € 4.000,00 (quatre mille euros).
  2. La GitCover Holding GmbH souscrit une part sociale de € 4.000,00 (GA 1).
  3. La part sociale doit être versée en totalité à la société immédiatement par virement bancaire.

§ 5 – Constitution de réserves

  1. La société doit constituer une réserve légale. Doit y être affecté le vingtième de l'excédent de l'exercice diminué d'un report déficitaire de l'exercice précédent, jusqu'à ce que la réserve ait atteint le dixième du capital social ou la part plus élevée déterminée par les statuts.
  2. Conformément au § 5a Abs. 3 GmbHG, il doit en outre être affecté chaque année à une réserve légale un quart de l'excédent de l'exercice (diminué d'un report déficitaire de l'exercice précédent), jusqu'à ce que le capital social ait atteint le montant minimal de EUR 25.000,00.
  3. La constitution de réserves libres n'est admise que dans le cadre des dispositions du droit de l'utilité publique (§ 62 AO).

§ 6 – Gérance et représentation

  1. La société a un ou plusieurs gérants.
  2. Si un seul gérant est nommé, il représente seul la société. Si plusieurs gérants sont nommés, la société est représentée par deux gérants agissant conjointement ou par un gérant agissant de concert avec un fondé de pouvoir.
  3. Les gérants peuvent être libérés, par décision des associés, des restrictions du § 181 BGB.
  4. L'assemblée des associés peut accorder à certains gérants ou à tous le pouvoir de représentation individuelle.
  5. Les gérants sont tenus de gérer les affaires de la société en conformité avec le but d'utilité publique de la société.

§ 6a – Rémunération des gérants et des personnes exerçant une activité bénévole ou à titre accessoire

  1. Les gérants exercent leur activité en principe sur la base d'un contrat d'engagement conclu avec l'accord de l'assemblée des associés. La rémunération doit être appropriée au sens du § 55 Abs. 1 Nr. 3 AO. L'exercice bénévole et gratuit de la fonction d'organe reste possible par décision des associés.

  2. Les activités bénévoles exercées à titre accessoire au sens du § 3 Nr. 26a de la loi sur l'impôt sur le revenu (EStG), rendues à la société au-delà des obligations de la fonction d'organe — en particulier la représentation de la société au sein des communautés open source, d'instances, de forums de parties prenantes et de bailleurs de fonds — peuvent être rémunérées par une indemnité de dépenses dans le cadre de l'abattement annuel y mentionné. Cela vaut également pour les gérants de la société, à condition que l'activité

      1. soit exercée de manière séparée de la fonction d'organe sur le plan du contenu, du temps et de l'organisation,
      1. se déroule dans le domaine idéal ou dans l'exploitation accessoire (Zweckbetrieb) de la société, et
      1. ne constitue aucune obligation accessoire de la fonction d'organe.

    L'opportunité et le montant de l'indemnité de dépenses sont décidés par l'assemblée des associés dans le cadre des exigences du droit de l'utilité publique.

  3. Les activités de formation, d'enseignement, artistiques ou de soins exercées à titre accessoire au sens du § 3 Nr. 26 de la loi sur l'impôt sur le revenu (EStG), rendues à la société — en particulier l'animation de formations, d'ateliers, de cours, de webinaires et le mentorat dans les domaines des logiciels open source, de la gestion de conformité et du travail éducatif (cf. § 2 Abs. 3 a) des statuts) — peuvent être rémunérées par une rémunération dans le cadre de l'abattement annuel y mentionné. Cela vaut également pour les gérants de la société, à condition que l'activité

      1. soit exercée de manière séparée de la fonction d'organe sur le plan du contenu, du temps et de l'organisation,
      1. se déroule dans le domaine idéal ou dans l'exploitation accessoire (§ 68 Nr. 8 AO) de la société,
      1. s'adresse à un cercle de personnes externes suffisamment défini, et
      1. ne constitue aucune obligation accessoire de la fonction d'organe.

    L'opportunité et le montant sont décidés par l'assemblée des associés.

  4. Le recours aux indemnités forfaitaires des alinéas 2 et 3 par une même personne est admis en parallèle, dans la mesure où les activités sont dissociables sur le plan du contenu, du temps et de l'organisation.

  5. Le remboursement des dépenses au sens du § 670 BGB ainsi que les indemnités forfaitaires de frais de déplacement reconnues fiscalement restent inchangés par les dispositions du présent §.

  6. L'exécution effective des activités visées aux alinéas 2 et 3 doit être documentée en conformité avec la GoBD (registres d'heures, listes de participants, justificatifs d'activité) et conservée pendant au moins dix ans.

§ 7 – Assemblée des associés

  1. Les décisions des associés sont prises en assemblée des associés. Celle-ci peut se tenir en tant qu'assemblée présentielle ou assemblée virtuelle.
  2. En dehors des assemblées des associés, des décisions peuvent également être prises par écrit, par télécopie, par e-mail ou sous forme textuelle au sens du § 126b BGB, si tous les associés acceptent ce mode de prise de décision.
  3. L'assemblée des associés a le quorum lorsque au moins 75 % du capital social sont représentés.
  4. Chaque EUR 1,00 d'une part sociale confère une voix.
  5. Les décisions des associés sont prises, sauf disposition impérative contraire de la loi ou des présents statuts, à la majorité simple des voix exprimées.
  6. L'assemblée ordinaire des associés se réunit une fois par an dans les huit premiers mois suivant la clôture de l'exercice.

§ 8 – Conseil consultatif

  1. L'assemblée des associés peut nommer un conseil consultatif qui conseille la gérance sur les questions techniques.
  2. Le conseil consultatif doit se composer de trois membres au minimum et de sept au maximum et devrait comprendre des représentants des domaines suivants :
    • communauté open source
    • conseil fiscal / audit
    • associations de PME
    • science et recherche
  3. Le conseil consultatif se donne un règlement intérieur, qui requiert l'accord de l'assemblée des associés.

§ 9 – Exercice social et comptes annuels

  1. L'exercice social correspond à l'année civile. Le premier exercice social débute avec l'inscription de la société au registre du commerce et se termine le 31 décembre de la même année.
  2. Le bilan, le compte de résultat et le rapport de gestion sont établis par les gérants dans le délai légalement prescrit. Les comptes annuels sont arrêtés par l'assemblée des associés.
  3. L'excédent de l'exercice doit être affecté aux fins statutaires dans le respect des dispositions du droit de l'utilité publique relatives à l'utilisation rapide des fonds (§ 55 Abs. 1 Nr. 5 AO).

§ 10 – Affectation du patrimoine

  1. Lors de leur retrait, de la dissolution de la société ou de la disparition des fins fiscalement privilégiées, les associés ne récupèrent pas plus que leurs parts de capital versées et la valeur vénale de leurs apports en nature effectués.
  2. En cas de dissolution de la société ou de disparition des fins fiscalement privilégiées, le patrimoine de la société, dans la mesure où il excède les parts de capital versées par les associés et la valeur vénale des apports en nature effectués par les associés, échoit à une personne morale de droit public ou à une autre personne morale fiscalement privilégiée, aux fins d'utilisation pour la promotion de l'éducation populaire et de la formation professionnelle, y compris l'aide aux étudiants.
  3. Le bénéficiaire du patrimoine dévolu est déterminé par décision de l'assemblée des associés.

§ 11 – Affectation des bénéfices

  1. Les associés n'ont aucun droit à l'excédent de l'exercice ni au patrimoine de la société.
  2. Les distributions de toute nature aux associés sont interdites.
  3. Tous les fonds doivent être utilisés exclusivement pour les fins d'utilité publique prévues par les statuts.

§ 12 – Dévolution du patrimoine

En cas de dissolution de la société ou de disparition des fins fiscalement privilégiées, le patrimoine restant après couverture du passif et remboursement des apports au capital social doit être utilisé exclusivement à des fins fiscalement privilégiées. Les décisions concernant l'utilisation future du patrimoine ne peuvent être exécutées qu'après l'accord du Finanzamt.

§ 13 – Publications

Les publications de la société paraissent dans le Bundesanzeiger.

§ 14 – Frais de constitution

La société prend en charge les frais liés à la constitution jusqu'à un montant total de 300,00 euros, sans toutefois dépasser le montant de son capital social. Les frais excédentaires sont à la charge de l'associé.

§ 15 – Clause de sauvegarde

Si certaines dispositions des présents statuts s'avéraient ou devenaient invalides ou inapplicables, la validité des autres dispositions n'en serait pas affectée. Les associés s'engagent à convenir, en remplacement de la disposition invalide ou inapplicable, d'une disposition qui corresponde le plus possible, d'une manière juridiquement admissible, au but économique de la disposition invalide ou inapplicable. Il en va de même pour les lacunes de réglementation.

§ 16 – Dispositions finales

  1. En complément des présents statuts, s'appliquent les dispositions légales, en particulier la loi sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG) et les dispositions du droit de l'utilité publique (§§ 51 ff. AO).
  2. En cas de modifications statutaires touchant à l'utilité publique, l'accord du Finanzamt compétent doit être obtenu au préalable.