Nota: Este es el texto publicado del contrato de sociedad (estatutos). La versión vinculante es el original certificado notarialmente y depositado en el Amtsgericht. La sociedad fue constituida mediante escritura notarial el 17.04.2026 (UVZ 133/2026) e inscrita en el registro mercantil el 07.05.2026 (HRB 17508, AG Bad Homburg v. d. H.). Mediante la modificación estatutaria de fecha 11.08.2026 (HRB 17508) se incorporó el nuevo § 6a (Retribución de gerentes y de personas que ejercen actividades honoríficas y accesorias a la profesión), así como una aclaración en el § 3 Abs. 3; la aprobación de la Oficina de Finanzas de Bad Homburg v. d. H. ya constaba en carta de fecha 22.07.2026.

Preámbulo

Los socios fundan una sociedad empresarial de utilidad pública (con responsabilidad limitada) con el fin de fomentar la educación digital, la ciencia y la protección del consumidor mediante el desarrollo y la difusión de software de código abierto para sistemas de gestión de cumplimiento nativos de Git, en particular para pequeñas y medianas empresas (PYME) en Alemania y la Unión Europea.

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§ 1 – Denominación social y domicilio

1. La denominación social de la sociedad es: GitCover Commons gUG (haftungsbeschränkt).
2. La sociedad tiene su domicilio en Friedrichsdorf Ts.

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§ 2 – Objeto social y fines de utilidad pública

(1) Orientación de utilidad pública

La sociedad persigue exclusiva y directamente fines de utilidad pública en el sentido de la sección «Fines con beneficios fiscales» de la Abgabenordnung (AO).

(2) Fines estatutarios

• a) Fomento de la educación, la formación popular y profesional, incluida la ayuda a estudiantes (§ 52 Abs. 2 Nr. 7 AO);
• b) Fomento de la ciencia y la investigación (§ 52 Abs. 2 Nr. 1 AO);
• c) Fomento de la protección del consumidor (§ 52 Abs. 2 Nr. 16 AO);
• d) Fomento del espíritu internacional, de la tolerancia en todos los ámbitos de la cultura y de la idea de entendimiento entre los pueblos (§ 52 Abs. 2 Nr. 13 AO).

(3) Realización de los fines estatutarios

Los fines se realizan en particular mediante:

a) Actividades educativas

• Realización de actividades formativas (charlas, cursos, talleres, seminarios web) sobre software libre y de código abierto (Open Source) y sus posibilidades de aplicación en el ámbito de la gestión de cumplimiento;
• Puesta a disposición de información gratuita, materiales de formación, tutoriales y documentación sobre software de código abierto y sistemas nativos de Git;
• Fomento del intercambio de conocimientos entre desarrolladores, usuarios e interesados en el ámbito del software libre;
• Organización de conferencias y eventos especializados para la formación continua en el ámbito de la tecnología de la información;
• Apoyo a la formación y al perfeccionamiento profesionales en el ámbito de las TI, en particular mediante formación práctica y programas de mentoría.

b) Actividades científicas y de investigación

• Investigación y desarrollo de estándares de cumplimiento nativos de Git y su implementación;
• Elaboración y publicación de marcos de cumplimiento GoBD basados en OSCAL;
• Investigaciones científicas sobre la digitalización de las PYME;
• Cooperación con universidades e instituciones de investigación.

c) Actividades de protección del consumidor

• Desarrollo de estándares y soluciones libres de dependencia de proveedor (vendor lock-in);
• Divulgación y concienciación sobre soberanía digital y protección de datos;
• Puesta a disposición de herramientas de código abierto gratuitas para la gestión del cumplimiento;
• Fomento de la transparencia en los procesos digitales.

d) Cooperaciones internacionales

• Colaboración con comunidades europeas de código abierto;
• Fomento del intercambio entre desarrolladores alemanes e internacionales;
• Apoyo a la soberanía digital europea mediante estándares comunes.

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§ 3 – Altruismo

1. La sociedad actúa de forma desinteresada; no persigue en primer lugar fines económicos propios.
2. Los medios de la sociedad solo pueden emplearse para los fines estatutarios. Los socios no reciben asignaciones de los medios de la sociedad.
3. No podrá beneficiarse a ninguna persona mediante gastos ajenos al fin de la sociedad o mediante retribuciones desproporcionadamente altas. Las retribuciones y compensaciones de gastos dentro de los importes anuales exentos de los §§ 3 Nr. 26 y 3 Nr. 26a EStG, conforme a lo dispuesto en el § 6a de estos estatutos, se consideran adecuadas en el sentido de la cláusula anterior.

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§ 4 – Capital social y participaciones sociales

1. El capital social de la sociedad asciende a € 4.000,00 (cuatro mil euros).
2. De este, la GitCover Holding GmbH asume una participación social de € 4.000,00 (GA 1).
3. La participación social debe abonarse en su totalidad de inmediato mediante transferencia bancaria a la sociedad.

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§ 5 – Constitución de reservas

1. La sociedad debe constituir una reserva legal. En ella deberá dotarse la vigésima parte del superávit del ejercicio, reducido por las pérdidas arrastradas del año anterior, hasta que la reserva haya alcanzado la décima parte del capital social o la parte superior determinada en los estatutos.
2. De conformidad con el § 5a Abs. 3 GmbHG, deberá dotarse además anualmente una cuarta parte del superávit del ejercicio (reducido por las pérdidas arrastradas del año anterior) a una reserva legal, hasta que el capital social alcance la cuantía mínima de EUR 25.000,00.
3. La constitución de reservas libres solo está permitida dentro del marco de las normas del derecho de utilidad pública (§ 62 AO).

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§ 6 – Gerencia y representación

1. La sociedad tiene uno o varios gerentes.
2. Si solo se ha nombrado a un gerente, este representa a la sociedad en solitario. Si se han nombrado varios gerentes, la sociedad será representada por dos gerentes de forma conjunta o por un gerente junto con un apoderado.
3. Los gerentes pueden ser exonerados, mediante acuerdo de los socios, de las restricciones del § 181 BGB.
4. La junta de socios puede otorgar a gerentes individuales o a todos ellos la facultad de representación individual.
5. Los gerentes están obligados a dirigir los negocios de la sociedad en consonancia con el fin de utilidad pública de la sociedad.

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§ 6a – Retribución de gerentes y de personas que ejercen actividades honoríficas y accesorias a la profesión

1. Los gerentes ejercen su actividad, en principio, sobre la base de un contrato de nombramiento celebrado con la aprobación de la junta de socios. La retribución debe ser adecuada en el sentido del § 55 Abs. 1 Nr. 3 AO. El ejercicio honorífico y gratuito del cargo de órgano sigue siendo posible mediante acuerdo de los socios.

2. Las actividades honoríficas y accesorias a la profesión prestadas a la sociedad más allá de las obligaciones del cargo de órgano, en el sentido del § 3 Nr. 26a de la Ley del Impuesto sobre la Renta — en particular, la representación de la sociedad en comunidades de código abierto, en comités, en foros de grupos de interés y de promoción — pueden retribuirse con una compensación de gastos dentro del importe anual exento allí indicado. Esto se aplica también a los gerentes de la sociedad, siempre que la actividad

   • 1. se preste en cuanto a contenido, tiempo y organización de forma separada del cargo de órgano,
   • 2. tenga lugar en el ámbito ideal o en la operación con fines estatutarios de la sociedad, y
   • 3. no constituya una obligación accesoria del cargo de órgano.

   Sobre la procedencia y la cuantía de la compensación de gastos decide la junta de socios dentro del marco de los requisitos del derecho de utilidad pública.

3. Las actividades accesorias a la profesión de carácter educativo, docente, artístico o de cuidados en el sentido del § 3 Nr. 26 de la Ley del Impuesto sobre la Renta prestadas para la sociedad — en particular, la realización de formaciones, talleres, cursos, seminarios web y mentoría en los ámbitos del software de código abierto, la gestión de cumplimiento y el trabajo educativo (véase § 2 Abs. 3 a) de los estatutos) — pueden retribuirse con una retribución dentro del importe anual exento allí indicado. Esto se aplica también a los gerentes de la sociedad, siempre que la actividad

   • 1. se preste en cuanto a contenido, tiempo y organización de forma separada del cargo de órgano,
   • 2. tenga lugar en el ámbito ideal o en la operación con fines estatutarios (§ 68 Nr. 8 AO) de la sociedad,
   • 3. se dirija a un círculo externo de personas suficientemente determinado, y
   • 4. no constituya una obligación accesoria del cargo de órgano.

   Sobre la procedencia y la cuantía decide la junta de socios.

4. La utilización de las asignaciones de los apartados 2 y 3 por una misma persona es admisible de forma paralela, en la medida en que las actividades sean separables en cuanto al contenido, el tiempo y la organización.

5. El reembolso de gastos conforme al § 670 BGB, así como las cantidades fijas por gastos de viaje reconocidas a efectos fiscales, no se ven afectados por las disposiciones de este parágrafo.

6. La ejecución efectiva de las actividades conforme a los apartados 2 y 3 debe documentarse conforme a GoBD (registros de horas, listas de participantes, justificantes de actividad) y conservarse durante al menos diez años.

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§ 7 – Junta de socios

1. Los acuerdos de los socios se adoptan en juntas de socios. Estas pueden celebrarse como asamblea presencial o como asamblea virtual.
2. Fuera de las juntas de socios, los acuerdos también pueden adoptarse por escrito, por telefax, por correo electrónico o en forma textual conforme al § 126b BGB, si todos los socios están conformes con esta forma de adopción de acuerdos.
3. La junta de socios tiene quórum cuando están representados al menos el 75 % del capital social.
4. Cada EUR 1,00 de una participación social otorga un voto.
5. Los acuerdos de los socios se adoptan, salvo que la ley o estos estatutos dispongan de forma imperativa otra cosa, por mayoría simple de los votos emitidos.
6. La junta ordinaria de socios se celebra una vez al año dentro de los primeros ocho meses tras la finalización del ejercicio económico.

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§ 8 – Consejo asesor

1. La junta de socios puede nombrar un consejo asesor que asesore a la gerencia en cuestiones técnicas.
2. El consejo asesor deberá estar compuesto por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros y debería incluir representantes de los siguientes ámbitos:
   • Comunidad de código abierto
   • Asesoría fiscal/Auditoría de cuentas
   • Asociaciones de PYME
   • Ciencia e investigación
3. El consejo asesor se dotará de un reglamento interno, que requerirá la aprobación de la junta de socios.

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§ 9 – Ejercicio económico y cuentas anuales

1. El ejercicio económico es el año natural. El primer ejercicio económico comienza con la inscripción de la sociedad en el registro mercantil y finaliza el 31 de diciembre del mismo año.
2. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el informe de gestión deben ser elaborados por los gerentes dentro del plazo legalmente prescrito. Las cuentas anuales son aprobadas por la junta de socios.
3. El superávit del ejercicio debe emplearse para los fines estatutarios, observando las normas del derecho de utilidad pública sobre la utilización oportuna de los medios (§ 55 Abs. 1 Nr. 5 AO).

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§ 10 – Vinculación del patrimonio

1. Los socios reciben, a su salida o en caso de disolución de la sociedad o de desaparición de los fines con beneficios fiscales, como máximo sus aportaciones de capital pagadas y el valor de mercado de las aportaciones en especie que hayan realizado.
2. En caso de disolución de la sociedad o de desaparición de los fines con beneficios fiscales, el patrimonio de la sociedad, en la medida en que exceda de las aportaciones de capital pagadas por los socios y del valor de mercado de las aportaciones en especie realizadas por los socios, recaerá en una persona jurídica de derecho público u otra corporación con beneficios fiscales, con el fin de destinarlo al fomento de la formación popular y profesional, incluida la ayuda a estudiantes.
3. El destinatario del patrimonio que recae se determinará mediante acuerdo de la junta de socios.

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§ 11 – Aplicación del beneficio

1. Los socios no tienen derecho al superávit del ejercicio ni al patrimonio de la sociedad.
2. Está prohibida cualquier forma de distribución a los socios.
3. Todos los medios deben emplearse exclusivamente para los fines estatutarios de utilidad pública.

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§ 12 – Adjudicación del patrimonio

En caso de disolución de la sociedad o de desaparición de los fines con beneficios fiscales, el patrimonio que quede tras cubrir las deudas y devolver las aportaciones de capital deberá utilizarse exclusivamente para fines con beneficios fiscales. Los acuerdos sobre la futura utilización del patrimonio solo podrán ejecutarse tras obtener el consentimiento de la Oficina de Finanzas.

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§ 13 – Anuncios

Los anuncios de la sociedad se publican en el Bundesanzeiger.

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§ 14 – Gastos de fundación

La sociedad asume los costes derivados de la fundación hasta un importe total de 300,00 euros y, como máximo, hasta el importe de su capital social. Los costes que excedan esta cantidad serán asumidos por el socio.

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§ 15 – Cláusula de salvaguardia

Si alguna de las disposiciones de estos estatutos fuera o llegara a ser inválida o inejecutable, ello no afectará a la validez de las demás disposiciones. Los socios se comprometen a acordar, en sustitución de la disposición inválida o inejecutable, otra que se aproxime de manera legalmente admisible lo máximo posible al fin económico de la disposición inválida o inejecutable. Lo mismo se aplica a las lagunas de regulación.

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§ 16 – Disposiciones finales

1. De forma complementaria a estos estatutos se aplican las disposiciones legales, en particular la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (GmbHG) y las normas del derecho de utilidad pública de los §§ 51 ff. AO.
2. En las modificaciones de los estatutos que afecten a la condición de utilidad pública, deberá obtenerse previamente la aprobación de la Oficina de Finanzas competente.